Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020

Bạn cần biết rõ Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty nào được pháp luật công nhận? Bài viết chuyên sâu này phân tích chi tiết phạm vi giao dịch tiền thành lập, bao gồm các hợp đồng nội bộ (thỏa thuận góp vốn, quản trị) và hợp đồng với bên thứ ba (thuê trụ sở, dịch vụ pháp lý). Chúng tôi làm rõ cơ sở pháp lý tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp, tư cách chủ thể ký kết và hệ quả pháp lý của Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty. Nắm vững các loại hình hợp đồng và nguyên tắc chuyển giao nghĩa vụ là điều kiện tiên quyết để đảm bảo tính an toàn pháp lý cho người sáng lập.

Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty: Phân loại và nguyên tắc pháp lý

Trong quá trình chuẩn bị kinh doanh, người sáng lập thường phải tiến hành nhiều giao dịch và ký kết hợp đồng nhằm tạo lập nền móng cho hoạt động của doanh nghiệp tương lai. Hoạt động Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty được pháp luật Việt Nam công nhận và điều chỉnh cụ thể nhằm cân bằng lợi ích giữa người sáng lập và đối tác giao dịch. Bài viết này sẽ đi sâu vào phân loại và phân tích pháp lý về Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty phổ biến nhất, cùng với những lưu ý về trách nhiệm và sự chuyển giao nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

Cơ sở pháp lý và Nguyên tắc xác lập Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty

Việc xác định giá trị pháp lý của Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty phải dựa trên nguyên tắc cơ bản được quy định trong Luật Doanh nghiệp.

Nguyên tắc pháp lý theo Luật Doanh nghiệp

Điều 18 Luật Doanh nghiệp hiện hành là nền tảng pháp lý cốt lõi, khẳng định tính hiệu lực của các hợp đồng tiền thành lập.

• Phục vụ mục đích kép: Hợp đồng được ký kết phải nhằm mục đích phục vụ cho việc thành lập và/hoặc hoạt động của doanh nghiệp sau khi được cấp phép.
• Chủ thể ký kết: Bên ký kết hợp đồng phải là người thành lập doanh nghiệp (hoặc người được ủy quyền hợp pháp) với tư cách cá nhân, hành động vì lợi ích của pháp nhân tương lai.
• Thời điểm xác lập: Hợp đồng được xác lập trong khoảng thời gian từ khi có ý định thành lập cho đến ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN).

Sự phân loại chính xác về Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty

Về bản chất, Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty có thể được chia thành hai nhóm lớn, phản ánh các mối quan hệ khác nhau trong giai đoạn tiền thành lập: Quan hệ nội bộ và Quan hệ với bên thứ ba.

Nhóm Hợp đồng Nội bộ: Xác lập quyền và nghĩa vụ giữa những người sáng lập

Đây là nhóm hợp đồng nền tảng, quyết định cơ cấu tổ chức và nguyên tắc hoạt động của công ty.

Hợp đồng Thỏa thuận Góp vốn và Liên danh

• Mục đích: Xác định trách nhiệm tài chính và cam kết thành lập công ty.
• Nội dung cốt lõi:
  • Tỷ lệ và Hình thức góp vốn: Quy định cụ thể phần vốn góp của từng thành viên/cổ đông (bằng tiền mặt, tài sản, hoặc quyền sử dụng đất).
  • Thời hạn góp vốn: Thiết lập lộ trình và thời điểm các thành viên phải hoàn tất việc góp vốn theo cam kết.
  • Xử lý vi phạm: Quy định về hình thức xử lý khi thành viên không góp đủ và đúng hạn vốn cam kết.

Thỏa thuận về Quản lý, Điều hành và Ký hợp đồng trước khi thành lập

• Mục đích: Thiết lập cơ chế quản trị lâm thời và phân định trách nhiệm.
• Nội dung cốt lõi:
  • Phân công trách nhiệm: Chỉ định người đại diện thực hiện các thủ tục đăng ký và Ký hợp đồng trước khi thành lập với bên thứ ba.
  • Nguyên tắc quyết định: Đặt ra quy tắc biểu quyết đối với các quyết định quan trọng trong giai đoạn tiền thành lập (ví dụ: chấp thuận Hợp đồng thuê trụ sở).
  • Thỏa thuận bồi hoàn: Quy định trách nhiệm liên đới và cơ chế bồi hoàn nội bộ nếu người ký kết cá nhân phải chịu trách nhiệm do công ty không được thành lập.

Nhóm Hợp đồng với Bên thứ ba: Phục vụ hoạt động và Ký hợp đồng trước khi thành lập (H2)

Đây là nhóm hợp đồng ngoại giao, trực tiếp tạo ra điều kiện vật chất để công ty hoạt động ngay sau khi được cấp phép.

Hợp đồng Thuê trụ sở và Tài sản

• Mục đích: Đảm bảo có địa chỉ pháp lý để đăng ký kinh doanh và cơ sở vật chất ban đầu.
• Đặc điểm pháp lý:
  • Bắt buộc: Hợp đồng thuê trụ sở là một trong những loại hợp đồng phổ biến nhất và cần thiết nhất, vì địa chỉ trụ sở là thông tin bắt buộc trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều khoản chuyển giao: Thường bao gồm điều khoản quy định rõ rằng sau khi công ty được thành lập, công ty sẽ tiếp nhận toàn bộ quyền và nghĩa vụ của người ký kết cá nhân theo hợp đồng.

Hợp đồng Dịch vụ Pháp lý và Tư vấn chuyên ngành

Mục đích: Nhận được sự hỗ trợ chuyên môn để hoàn tất thủ tục thành lập và tuân thủ pháp luật.

• Phạm vi dịch vụ:
  • Dịch vụ đăng ký: Hợp đồng với công ty luật, công ty tư vấn để thực hiện thủ tục xin GCNĐKDN.
  • Dịch vụ cấp phép: Hợp đồng tư vấn xin các giấy phép con, chấp thuận chủ trương đầu tư, đăng ký sở hữu trí tuệ, dịch thuật công chứng liên quan.

 Hợp đồng Cung cấp Hàng hóa, Dịch vụ và Trang thiết bị

• Mục đích: Chuẩn bị sẵn sàng điều kiện vận hành ngay lập tức.
• Ví dụ điển hình:
  • Hợp đồng mua sắm: Mua máy móc, thiết bị văn phòng, phần mềm quản lý.
  • Hợp đồng cung ứng: Đặt hàng vật tư, nguyên liệu ban đầu.
  • Hợp đồng lao động: Thỏa thuận tiền hợp đồng hoặc hợp đồng lao động có điều kiện với các vị trí nhân sự chủ chốt (Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng).

Hệ quả pháp lý và Chuyển giao nghĩa vụ đối với Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty

Cơ chế chuyển giao quyền và nghĩa vụ là đặc điểm pháp lý phân biệt các hợp đồng tiền thành lập với hợp đồng thông thường.

 Cơ chế chuyển giao khi doanh nghiệp được thành lập

• Thừa kế nghĩa vụ: Doanh nghiệp sau khi được cấp GCNĐKDN phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty.
• Tuân thủ Bộ luật Dân sự: Việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ phải tuân thủ các quy định về chuyển giao quyền và chuyển giao nghĩa vụ trong Bộ luật Dân sự, trừ khi có thỏa thuận khác trong hợp đồng ban đầu.

Trách nhiệm khi doanh nghiệp không được thành lập

• Trách nhiệm của người ký kết: Người đã ký hợp đồng sẽ chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó bằng tài sản cá nhân.
• Trách nhiệm liên đới: Nếu có nhiều người tham gia thành lập, họ sẽ cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng.

Quy định này là rào cản pháp lý quan trọng, nhắc nhở người sáng lập phải lường trước rủi ro và chỉ Ký hợp đồng trước khi thành lập công ty một cách cần thiết và có kiểm soát.

Kết luận: Quản lý rủi ro khi Ký hợp đồng trước khi thành lập công ty

Hoạt động Ký hợp đồng trước khi thành lập công ty là một bước đi tất yếu, được pháp luật Việt Nam công nhận qua Điều 18 Luật Doanh nghiệp. Việc phân loại và nắm vững đặc điểm của Các loại hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty là cực kỳ quan trọng đối với người sáng lập.

Để đảm bảo an toàn pháp lý, người thành lập doanh nghiệp nên: (1) Chỉ ký các hợp đồng phục vụ trực tiếp cho quá trình thành lập và hoạt động ban đầu; (2) Ghi rõ tư cách người ký và mục đích của hợp đồng; và (3) Tham vấn pháp lý để xây dựng các điều khoản chuyển giao trách nhiệm rõ ràng. Sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý ngay từ đầu sẽ là chìa khóa để tiến hành các giao dịch tiền thành lập một cách an toàn và hiệu quả.

Hy vọng rằng những thông tin bài viết trên sẽ hữu ích cho bạn. Liên hệ Luật sư làm việc tại Văn phòng, chi nhánh ở Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Khánh Hòa, Hà Tĩnh, Nhật Bản,… theo các phương thức sau:

• Email: Luatminhlang@gmail.com 
• Điện thoại: 0943.640.789   (Zalo)
• Fanpage: https://www.facebook.com/luatminhlang
• Website:  https://www.luatminhlang.vn/

Luật Minh Lang là một trong những Văn phòng luật sư chuyên tư vấn về luật doanh nghiệp hàng đầu tại Việt Nam. Với đội ngũ Luật sư giỏi, uy tín và chuyên nghiệp. Luật Minh Lang tự tin có thể giải đáp tất cả các câu hỏi liên quan đến lĩnh vực này. Chúng tôi có thể hỗ trợ bạn giải quyết thủ tục một cách nhanh chóng, đảm bảo quyền lợi tốt nhất ở tất cả các tỉnh thành của Việt Nam.