Hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập: Cơ sở pháp lý và rủi ro cần biết theo Luật Doanh nghiệp 2025

Bạn có biết: Hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp có giá trị pháp lý và được pháp luật cho phép? Bài viết chuyên sâu này Luật Minh Lang sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn toàn diện về các quy định pháp luật liên quan đến việc ký kết hợp đồng trước khi doanh nghiệp chính thức ra đời, đặc biệt theo Luật Doanh nghiệp hiện hành. Chúng tôi sẽ phân tích rõ ràng về cơ sở pháp lý, chủ thể được quyền ký kết, các loại hợp đồng thường gặp, hệ quả pháp lý sau khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cũng như những rủi ro tiềm ẩn và giải pháp pháp lý để đảm bảo quyền lợi cho người thành lập doanh nghiệp và đối tác. Đừng bỏ qua những lưu ý quan trọng để giao dịch trước thành lập diễn ra an toàn, minh bạch, tránh tranh chấp. Đọc ngay để nắm vững quy định về hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập!

 Hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập: Quy định pháp luật và những điều cần lưu ý

Trong quá trình chuẩn bị thành lập một doanh nghiệp, nhu cầu ký kết các loại hợp đồng để chuẩn bị cơ sở vật chất, nhân sự, hay các thỏa thuận nội bộ là một nhu cầu thực tế và cấp thiết. Tuy nhiên, một câu hỏi lớn thường được đặt ra là: Hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp có giá trị pháp lý không, và ai sẽ là người chịu trách nhiệm thực hiện những hợp đồng này?

Bài viết này sẽ đi sâu vào phân tích cơ sở pháp lý, chủ thể, các loại hợp đồng phổ biến và hệ quả pháp lý liên quan đến hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam.

 Cơ sở pháp lý về Hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập 

Việc ký kết hợp đồng trước khi doanh nghiệp chính thức được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (GCNĐKDN) không chỉ được pháp luật công nhận mà còn được quy định rõ ràng nhằm đảm bảo các hoạt động chuẩn bị của người thành lập doanh nghiệp.

 Quy định tại Luật Doanh nghiệp về Hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập 

Điều 18 Luật Doanh nghiệp hiện hành đã đưa ra cơ sở pháp lý cốt lõi, khẳng định quyền và nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập.

• Quyền ký kết: Người thành lập doanh nghiệp được quyền ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp. Điều này là vô cùng quan trọng, giúp các nhà sáng lập có thể nhanh chóng ổn định cơ sở trước khi đi vào hoạt động chính thức.
• Chủ thể ký kết: Bên tham gia ký kết hợp đồng phải là người thành lập doanh nghiệp (chủ sở hữu, thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập hoặc người được ủy quyền hợp pháp).

Quy định này thể hiện sự linh hoạt và tính thực tiễn của pháp luật, cho phép doanh nghiệp tương lai có thể tiến hành các bước chuẩn bị cần thiết mà không bị trì hoãn do vướng mắc về tư cách pháp lý.

 Phạm vi và mục đích của hợp đồng 

Các giao dịch này phải nhằm mục đích phục vụ trực tiếp cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp sau này. Mục đích này là yếu tố quan trọng để xác định giá trị pháp lý của hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập.

Các loại Hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập phổ biến 

Trong thực tế, có nhiều loại hợp đồng thường được ký kết trong giai đoạn tiền thành lập, có thể chia thành hai nhóm chính: quan hệ nội bộ và quan hệ với bên thứ ba.

Hợp đồng giữa những người thành lập doanh nghiệp (Quan hệ nội bộ) 

Đây là những thỏa thuận giữa các thành viên, cổ đông sáng lập để xác lập quyền và nghĩa vụ của nhau trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty.

• Hợp đồng thỏa thuận góp vốn: Quy định cụ thể về tỷ lệ vốn góp, thời hạn góp vốn, loại tài sản góp vốn, và xử lý vi phạm nghĩa vụ góp vốn.
• Thỏa thuận về quản lý, điều hành: Đặt ra các nguyên tắc về cơ cấu tổ chức, vai trò, quyền hạn của người đại diện theo pháp luật, các thành viên trong hội đồng quản trị/hội đồng thành viên.
• Thỏa thuận bồi thường thiệt hại: Quy định trách nhiệm liên đới trong việc thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập với bên thứ ba.

Hợp đồng giữa người thành lập doanh nghiệp với bên thứ ba (Quan hệ bên ngoài) 

Những hợp đồng này phục vụ cho việc chuẩn bị điều kiện hoạt động cho doanh nghiệp.

• Hợp đồng thuê trụ sở/địa điểm kinh doanh: Đây là hợp đồng phổ biến nhất, nhằm đảm bảo có địa chỉ hợp pháp để đăng ký thành lập.
• Hợp đồng dịch vụ pháp lý: Ký với các công ty luật, văn phòng luật sư để thực hiện thủ tục đăng ký thành lập, xin giấy phép con, đăng ký sở hữu trí tuệ, v.v.
• Hợp đồng mua sắm thiết bị, vật tư: Mua sắm máy móc, trang thiết bị văn phòng, hàng hóa ban đầu để sẵn sàng hoạt động ngay khi được cấp GCNĐKDN.

Hệ quả pháp lý của Hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập 

Hệ quả pháp lý của những hợp đồng này sẽ khác nhau tùy thuộc vào việc doanh nghiệp có được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay không.

 Trường hợp doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 

Đây là trường hợp mong muốn và phổ biến nhất, khi đó:

• Doanh nghiệp tiếp tục thực hiện: Doanh nghiệp sau khi được thành lập phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập.
• Chuyển giao quyền và nghĩa vụ: Các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ từ người ký kết ban đầu sang doanh nghiệp theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác trong hợp đồng. Việc này đảm bảo tính liên tục và bảo vệ quyền lợi của bên thứ ba.

Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 

Đây là rủi ro mà người thành lập doanh nghiệp cần lường trước, khi đó:

• Trách nhiệm của người ký kết: Người đã ký kết hợp đồng ban đầu sẽ chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó. Tức là, trách nhiệm pháp lý cá nhân sẽ được kích hoạt.
• Trách nhiệm liên đới: Nếu có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp (như thành viên, cổ đông sáng lập), thì những người này sẽ cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đã ký kết. Quy định này nhằm đảm bảo quyền lợi của bên còn lại trong hợp đồng.

Rủi ro pháp lý và giải pháp đối với Hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập 

Mặc dù được pháp luật cho phép, việc ký kết hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập vẫn tiềm ẩn những rủi ro nhất định.

Rủi ro tiềm ẩn 

• Rủi ro về trách nhiệm cá nhân: Nếu doanh nghiệp không được thành lập, người ký kết cá nhân sẽ phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ hợp đồng, có thể ảnh hưởng đến tài sản cá nhân.
• Rủi ro tranh chấp nội bộ: Giữa những người thành lập doanh nghiệp có thể xảy ra tranh chấp về việc phân chia trách nhiệm hoặc nghĩa vụ tài chính phát sinh từ các hợp đồng đã ký.
• Rủi ro từ đối tác: Bên thứ ba có thể lo ngại về khả năng thực hiện hợp đồng khi đối tác chưa có tư cách pháp nhân, dẫn đến khó khăn trong việc đàm phán các điều khoản.

Giải pháp pháp lý an toàn 

Để giảm thiểu rủi ro khi ký hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập, người thành lập doanh nghiệp nên:

• Xác định rõ ràng chủ thể ký kết: Trong hợp đồng, cần ghi rõ bên ký kết là “Ông/Bà [Tên Người Ký] – Người dự kiến thành lập Công ty [Tên dự kiến]” để thể hiện rõ mục đích của hợp đồng.
• Thỏa thuận về việc chuyển giao: Đưa điều khoản ràng buộc về việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ cho doanh nghiệp sau khi thành lập vào hợp đồng.
• Quy định trách nhiệm liên đới: Trong các thỏa thuận nội bộ, cần có điều khoản cụ thể về việc chịu trách nhiệm liên đới của các thành viên/cổ đông sáng lập nếu doanh nghiệp không được thành lập hoặc không thực hiện hợp đồng.
• Giới hạn phạm vi hợp đồng: Chỉ ký các hợp đồng thực sự cần thiết, có giá trị nhỏ và trực tiếp phục vụ cho việc thành lập để giảm thiểu rủi ro tài chính.

Kết Luận:

 Tầm quan trọng của việc nắm vững pháp lý về Hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập 

Việc ký kết hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập là một công cụ pháp lý hữu hiệu giúp người thành lập doanh nghiệp chủ động trong việc chuẩn bị các điều kiện cần thiết. Tuy nhiên, để đảm bảo an toàn pháp lý và tránh những rủi ro không đáng có, người thành lập doanh nghiệp cần nắm vững các quy định tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp.

Hợp đồng xác lập trước khi đăng ký thành lập chỉ thực sự mang lại lợi ích tối đa khi các bên hiểu rõ về chủ thể ký kết, mục đích hợp đồng và hệ quả pháp lý sau này. Việc tham vấn ý kiến chuyên gia pháp lý trong giai đoạn tiền thành lập là một bước đi khôn ngoan, giúp các nhà sáng lập tự tin hơn khi thực hiện các giao dịch quan trọng.

Hãy nhớ rằng, sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý ngay từ giai đoạn tiền thành lập sẽ là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trong tương lai.

Hy vọng rằng những thông tin bài viết trên sẽ hữu ích cho bạn. Liên hệ Luật sư làm việc tại Văn phòng, chi nhánh ở Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Khánh Hòa, Hà Tĩnh, Nhật Bản,… theo các phương thức sau:

• Email: Luatminhlang@gmail.com 
• Điện thoại: 0943.640.789   (Zalo)
• Fanpage: https://www.facebook.com/luatminhlang
• Website:  https://www.luatminhlang.vn/

Luật Minh Lang là một trong những Văn phòng luật sư chuyên tư vấn về luật doanh nghiệp hàng đầu tại Việt Nam. Với đội ngũ Luật sư giỏi, uy tín và chuyên nghiệp. Luật Minh Lang tự tin có thể giải đáp tất cả các câu hỏi liên quan đến lĩnh vực này. Chúng tôi có thể hỗ trợ bạn giải quyết thủ tục một cách nhanh chóng, đảm bảo quyền lợi tốt nhất ở tất cả các tỉnh thành của Việt Nam.