Định giá tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020

Định giá tài sản góp vốn là quy trình bắt buộc nhằm xác định giá trị chính xác của các tài sản phi tiền tệ khi góp vào công ty. Bài viết này làm rõ các nguyên tắc định giá tài sản góp vốn (thỏa thuận và thẩm định chuyên nghiệp), quy trình thực hiện, và đặc biệt nhấn mạnh về trách nhiệm liên đới của các thành viên sáng lập khi định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế. Nắm vững quy định này giúp doanh nghiệp tránh rủi ro tranh chấp nội bộ và vi phạm pháp luật về vốn.

 Định giá tài sản góp vốn: Chìa khóa xác định Vốn điều lệ hợp pháp

Định giá tài sản góp vốn là quá trình xác lập giá trị bằng Đồng Việt Nam cho các loại tài sản phi tiền tệ (như Quyền sử dụng đất, máy móc, tài sản trí tuệ) được thành viên hoặc cổ đông cam kết góp vào công ty. Quá trình này có ý nghĩa pháp lý tối quan trọng, quyết định đến tính chính xác của Vốn điều lệ và quyền lợi của các nhà đầu tư.

Bài viết này sẽ đi sâu vào các nguyên tắc định giá tài sản góp vốn, phân tích quy trình thẩm định và cảnh báo về các trách nhiệm pháp lý đi kèm theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

 Nguyên tắc cơ bản trong Định giá tài sản góp vốn 

Việc định giá tài sản góp vốn phải tuân thủ hai nguyên tắc chính, tùy thuộc vào giai đoạn thành lập hay hoạt động của công ty.

Nguyên tắc Thỏa thuận (Áp dụng khi thành lập) 

• Thẩm quyền: Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc thỏa thuận.
• Cơ sở định giá: Giá trị thỏa thuận phải dựa trên giá thị trường của tài sản đó.
• Ghi nhận: Giá trị định giá phải được ghi rõ trong Điều lệ công ty và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Nguyên tắc Thẩm định lại (Áp dụng khi tăng vốn hoặc có thành viên mới) 

• Sử dụng đơn vị chuyên nghiệp: Khi công ty tiếp nhận thêm thành viên hoặc huy động vốn mới từ người góp vốn khác (không phải thành viên sáng lập), tài sản góp vốn phải được định giá lại bởi một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp.
• Phê duyệt: Giá trị thẩm định phải được chấp thuận bởi đa số thành viên/cổ đông không phải là người góp vốn (đối với công ty TNHH và công ty hợp danh) hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần).

 Quy đổi tiền tệ 

• Đồng tiền quy đổi: Mọi loại tài sản góp vốn, dù là ngoại tệ hay tài sản phi tiền tệ, đều phải được quy đổi ra Đồng Việt Nam tại thời điểm góp vốn để xác định chính xác Vốn điều lệ.

 Quy trình và Yêu cầu đối với Tổ chức Định giá

Quy trình định giá tài sản góp vốn phải đảm bảo tính khách quan và có căn cứ.

 Trình tự Định giá 

1. Xác định loại hình định giá: Quyết định sẽ tự định giá (giai đoạn thành lập) hay thuê đơn vị thẩm định chuyên nghiệp (giai đoạn tăng vốn/thành viên mới).
2. Lập Biên bản/Nghị quyết: Ra Quyết định/Nghị quyết của các cơ quan có thẩm quyền về giá trị định giá tài sản góp vốn.
3. Thực hiện Thẩm định (nếu có): Thuê tổ chức thẩm định giá để lập Chứng thư thẩm định giá.
4. Chấp thuận và Ghi nhận: Giá trị định giá phải được ghi nhận rõ ràng trong Điều lệ sửa đổi, bổ sung (nếu có) và Biên bản góp vốn.
5. Chuyển quyền sở hữu: Sau khi định giá, người góp vốn có trách nhiệm làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản sang tên công ty.

Yêu cầu đối với tổ chức thẩm định 

Tổ chức thẩm định giá phải là doanh nghiệp có chức năng thẩm định giá hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và tuân thủ các Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam.

Trách nhiệm Pháp lý và Rủi ro khi Định giá tài sản góp vốn 

Rủi ro lớn nhất trong quá trình định giá tài sản góp vốn là việc cố tình định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản.

Trách nhiệm liên đới khi Định giá cao hơn 

• Chủ thể chịu trách nhiệm: Người góp vốn và tất cả các thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập có mặt trong cuộc họp thỏa thuận định giá.
• Nghĩa vụ: Họ phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường bằng tiền và các tài sản khác cho công ty, tương đương với phần giá trị đã được định giá tài sản góp vốn cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn.
• Thời điểm xác định: Giá trị thực tế của tài sản được xác định tại thời điểm kết thúc góp vốn (90 ngày kể từ ngày cấp GCNĐKDN).

 Hậu quả đối với công ty và Vốn điều lệ 

• Thiếu Vốn: Việc định giá cao hơn giá trị thực tế khiến Vốn điều lệ của công ty bị thiếu hụt, làm giảm khả năng thanh toán và uy tín của công ty.
• Tranh chấp nội bộ: Là nguyên nhân hàng đầu gây ra các tranh chấp giữa các thành viên/cổ đông về quyền lợi và trách nhiệm pháp lý.

Trách nhiệm khi không hoàn tất Chuyển quyền sở hữu 

• Mất tư cách: Nếu quá thời hạn 90 ngày, tài sản góp vốn chưa được định giá xong hoặc chưa hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu, thành viên/cổ đông bị coi là chưa góp đủ vốn và bị xử lý theo quy định (chấm dứt tư cách, giảm vốn điều lệ).

 Kết luận: Sự cẩn trọng là ưu tiên hàng đầu trong Định giá tài sản góp vốn

Định giá tài sản góp vốn là một thủ tục đòi hỏi sự cẩn trọng tuyệt đối và tính chuyên nghiệp cao. Để bảo vệ quyền lợi cá nhân và sự ổn định của công ty:

• Ưu tiên thẩm định chuyên nghiệp: Đối với tài sản có giá trị lớn hoặc phức tạp (QSDĐ, Tài sản trí tuệ), nên thuê tổ chức thẩm định giá độc lập để có Chứng thư làm căn cứ pháp lý vững chắc.
• Minh bạch hóa: Mọi quá trình định giá tài sản góp vốn cần được ghi nhận đầy đủ, chi tiết trong biên bản họp và Điều lệ công ty để làm căn cứ giải quyết tranh chấp sau này.

Việc tuân thủ nghiêm ngặt các nguyên tắc định giá tài sản góp vốn không chỉ đảm bảo tính hợp pháp của Vốn điều lệ mà còn là nền tảng vững chắc cho hoạt động kinh doanh bền vững của doanh nghiệp.

Hy vọng rằng những thông tin bài viết trên sẽ hữu ích cho bạn. Liên hệ Luật sư làm việc tại Văn phòng, chi nhánh ở Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Khánh Hòa, Hà Tĩnh, Nhật Bản,… theo các phương thức sau:

• Email: Luatminhlang@gmail.com 
• Điện thoại: 0943.640.789   (Zalo)
• Fanpage: https://www.facebook.com/luatminhlang
• Website:  https://www.luatminhlang.vn/

Luật Minh Lang là một trong những Văn phòng luật sư chuyên tư vấn về luật doanh nghiệp hàng đầu tại Việt Nam. Với đội ngũ Luật sư giỏi, uy tín và chuyên nghiệp. Luật Minh Lang tự tin có thể giải đáp tất cả các câu hỏi liên quan đến lĩnh vực này. Chúng tôi có thể hỗ trợ bạn giải quyết thủ tục một cách nhanh chóng, đảm bảo quyền lợi tốt nhất ở tất cả các tỉnh thành của Việt Nam.