Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC là gì? Quy định và đặc điểm pháp lý 2025

Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC là hình thức hợp tác kinh doanh giữa các nhà đầu tư để cùng phân chia lợi nhuận, sản phẩm mà không cần thành lập pháp nhân mới. Đây là phương thức đầu tư linh hoạt, phù hợp với các dự án ngắn hạn hoặc đặc thù, giúp tiết kiệm chi phí và tận dụng thế mạnh của từng bên theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

 Khái niệm đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

Theo quy định tại khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract) là hình thức hợp tác kinh doanh được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhau hoặc nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế mới.

Nói cách khác, đây là hình thức đầu tư mà các bên cùng nhau thỏa thuận phân chia lợi ích, rủi ro dựa trên kết quả kinh doanh, nhưng không cần thành lập pháp nhân riêng biệt như công ty liên doanh hay doanh nghiệp độc lập.

 Đặc điểm của hợp đồng BCC

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) có một số đặc điểm pháp lý nổi bật như sau:

  • Không thành lập pháp nhân mới: Các bên ký kết hợp đồng BCC vẫn giữ nguyên tư cách pháp lý độc lập của mình.
  • Căn cứ pháp lý rõ ràng: Hợp đồng BCC được điều chỉnh bởi Luật Đầu tư 2020, Bộ luật Dân sự 2015 và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
  • Phân chia lợi nhuận và rủi ro: Các bên tự thỏa thuận tỷ lệ phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm, đồng thời cùng chịu rủi ro tương ứng với phần góp vốn hoặc đóng góp.
  • Thời hạn hợp đồng linh hoạt: Có thể được các bên thỏa thuận tùy theo mục tiêu đầu tư, thường từ vài năm đến hàng chục năm.
  • Được áp dụng nhiều trong các lĩnh vực đặc thù: như dầu khí, viễn thông, năng lượng, hạ tầng… nơi việc thành lập pháp nhân mới gặp khó khăn hoặc không cần thiết.

 Hình thức và nội dung cơ bản của hợp đồng BCC

Theo Điều 28 Luật Đầu tư 2020, hợp đồng BCC phải được lập bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau:

  1. Tên, địa chỉ, đại diện hợp pháp của các bên tham gia;
  2. Mục tiêu và phạm vi hợp tác kinh doanh;
  3. Đóng góp của các bên và phương thức phân chia lợi nhuận, sản phẩm;
  4. Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng;
  5. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên;
  6. Điều kiện, phương thức sửa đổi, chuyển nhượng hoặc chấm dứt hợp đồng;
  7. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng và phương thức giải quyết tranh chấp.

Tùy theo quy mô và lĩnh vực đầu tư, hợp đồng BCC có thể bổ sung thêm điều khoản về cơ chế quản lý, điều hành hoạt động hợp tác, phân bổ chi phí, quy định về bảo mật thông tin và các quy định đặc thù theo pháp luật chuyên ngành.

Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC là gì?
Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC là gì?

 Thủ tục đăng ký đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

 Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài tham gia

Theo Điều 33 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia hợp đồng BCC phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
 Hồ sơ gồm có:

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
  • Hợp đồng BCC ký kết giữa các bên;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;
  • Đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, thời hạn…);
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi thực hiện dự án hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao (nếu thuộc thẩm quyền).

 Trường hợp chỉ có nhà đầu tư trong nước

Nếu hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước, các bên không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tuy nhiên phải tuân thủ pháp luật chuyên ngành về hoạt động kinh doanh tương ứng.

 Ưu điểm và hạn chế của đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

 Ưu điểm

  • Linh hoạt: Không cần thành lập pháp nhân mới, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí quản lý.
  • Tận dụng thế mạnh của các bên: Mỗi bên có thể khai thác lợi thế về vốn, công nghệ, thị trường hoặc nhân lực.
  • Phù hợp với dự án ngắn hạn hoặc đặc thù: Hợp đồng BCC thường áp dụng cho các dự án hợp tác có thời gian xác định, đặc biệt trong lĩnh vực khai thác tài nguyên.

 Hạn chế

  • Khó khăn trong quản lý và điều hành: Vì không có pháp nhân chung, việc ra quyết định phải được các bên thống nhất.
  • Rủi ro pháp lý: Khi xảy ra tranh chấp, việc xác định trách nhiệm của từng bên có thể phức tạp hơn so với công ty liên doanh.
  • Giới hạn khả năng mở rộng: Không phù hợp với dự án quy mô lớn hoặc cần cơ chế quản trị tập trung.

 Tranh chấp và giải quyết tranh chấp trong hợp đồng BCC

Tranh chấp trong đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC thường liên quan đến phân chia lợi nhuận, thực hiện nghĩa vụ tài chính, chậm tiến độ hoặc vi phạm nghĩa vụ hợp tác.

Phương thức giải quyết tranh chấp có thể được các bên lựa chọn, bao gồm:

  • Thương lượng, hòa giải;
  • Trọng tài thương mại (theo Luật Trọng tài thương mại 2010);
  • Tòa án có thẩm quyền.

Đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, các bên có thể thỏa thuận chọn Trọng tài quốc tế (như VIAC, SIAC, ICC…) hoặc pháp luật áp dụng cho hợp đồng.

Một số lưu ý khi ký kết hợp đồng BCC

  • Cần xác định rõ tỷ lệ phân chia lợi nhuận và chi phí, tránh tranh chấp phát sinh sau này.
  • Thỏa thuận cụ thể về cơ chế quản lý, điều hành, báo cáo tài chính và quyền kiểm soát hoạt động.
  • Trong trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài, phải đăng ký đầu tư theo đúng quy định và tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
  • Nên tham khảo ý kiến của luật sư đầu tư để xây dựng điều khoản hợp đồng chặt chẽ, phù hợp với lĩnh vực kinh doanh.

Kết luận

Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC là một trong những hình thức hợp tác kinh doanh linh hoạt, phù hợp với nhà đầu tư muốn chia sẻ lợi ích mà không cần thành lập doanh nghiệp mới. Tuy nhiên, để đảm bảo an toàn pháp lý và hiệu quả đầu tư, các bên cần soạn thảo hợp đồng rõ ràng, tuân thủ quy định pháp luật và lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp.

Hy vọng rằng những thông tin bài viết trên sẽ hữu ích cho bạn. Liên hệ Luật sư làm việc tại Văn phòng, chi nhánh ở Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Khánh Hòa, Hà Tĩnh, Nhật Bản,… theo các phương thức sau:

Luật Minh Lang là một trong những Văn phòng luật sư chuyên tư vấn về luật dân sự hàng đầu tại Việt Nam. Với đội ngũ Luật sư giỏi, uy tín và chuyên nghiệp. Luật Minh Lang tự tin có thể giải đáp tất cả các câu hỏi liên quan đến lĩnh vực này. Chúng tôi có thể hỗ trợ bạn giải quyết thủ tục một cách nhanh chóng, đảm bảo quyền lợi tốt nhất ở tất cả các tỉnh thành của Việt Nam.

Bài viết liên quan

Đội ngũ luật sư

Lên đầu trang