Quy định về quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam mới nhất 2026

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam đang hội nhập sâu rộng, việc nắm vững các quy định về quản lý doanh nghiệp không chỉ là yêu cầu bắt buộc về tính tuân thủ mà còn là yếu tố sống còn để doanh nghiệp vận hành ổn định và bền vững. Với sự ra đời của Luật Doanh nghiệp, hệ thống pháp luật về doanh nghiệp đã có những cập nhật quan trọng nhằm tối ưu hóa bộ máy quản lý và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.

Các khái niệm cốt lõi trong quản lý doanh nghiệp

Để hiểu rõ quy trình quản lý, cần xác định đúng các chủ thể theo quy định tại Điều 4:

• Người quản lý doanh nghiệp: là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, Bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác được quy định tại Điều lệ công ty.
• Người đại diện theo pháp luật: Là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện trước Trọng tài, Tòa án. Một công ty TNHH hoặc công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
• Chủ sở hữu hưởng lợi: Là cá nhân có quyền sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp. Đây là nội dung được bổ sung theo Luật Doanh nghiệp nhằm tăng cường minh bạch và phòng chống rửa tiền.

Quy định về quản lý đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức quản lý bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

• Hội đồng thành viên: Là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên có quyền quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hằng năm, tăng giảm vốn điều lệ và bầu/miễn nhiệm các chức danh quản lý chủ chốt.
• Điều kiện họp Hội đồng thành viên: Cuộc họp được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định). Nếu cuộc họp lần 1 không đủ điều kiện, lần thứ 2 được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.
• Ban kiểm soát: Phải thành lập nếu là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước.

Công ty TNHH một thành viên

Do tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu.

• Mô hình tổ chức (do tổ chức làm chủ): Có thể chọn một trong hai mô hình: (1) Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc; hoặc (2) Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc.
• Người đại diện: Phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc.

Quy định về quản lý đối với Công ty Cổ phần

Công ty cổ phần có cơ cấu quản lý phức tạp và chặt chẽ nhất để bảo vệ quyền lợi cổ đông.

Các mô hình quản lý

Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần được chọn một trong hai mô hình tại Điều 137:

• Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc. (Ban kiểm soát không bắt buộc nếu công ty có dưới 11 cổ đông và cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% cổ phần).
• Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc. Mô hình này yêu cầu ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

 Đại hội đồng cổ đông 

Bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất. 

• Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần 
• Đại hội đồng cổ đông họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính (có thể gia hạn nhưng không quá 06 tháng).

 Hội đồng quản trị 

Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định các vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

• Số lượng thành viên: Từ 03 đến 11 thành viên.
• Nhiệm kỳ: Không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
• Lưu ý: Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. 

Trách nhiệm và nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp

Đây là nội dung then chốt để đảm bảo doanh nghiệp hoạt động lành mạnh. Theo Điều 71 (đối với công ty TNHH) và Điều 165 (đối với công ty cổ phần), người quản lý phải:

1. Tính trung thực và cẩn trọng: Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
2. Tính trung thành: Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông/thành viên; không lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng thông tin, bí quyết, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
3. Công khai lợi ích liên quan: Phải thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp chi phối.
4. Trách nhiệm cá nhân: Người quản lý vi phạm các trách nhiệm trên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại, trả lại lợi ích đã nhận cho công ty.

5. Quy định về quản lý doanh nghiệp nhà nước 

Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm: 

• Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
• Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

Cơ cấu quản lý: Phải thành lập Ban kiểm soát.

Hội đồng thành viên: Số lượng không quá 07 người, do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm.

Tiêu chuẩn nghiêm ngặt: Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc không phải là người có quan hệ gia đình (vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ…) của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc các quản lý khác trong công ty.

Điểm mới quan trọng từ Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi năm 2025 

Luật mới có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 bổ sung các quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi:

• Nghĩa vụ thu thập thông tin: Doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cho cơ quan nhà nước khi được yêu cầu.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: Phải bao gồm các nội dung: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối.
• Lưu giữ thông tin: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải lưu giữ thông tin này ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.

Quy định về lưu giữ tài liệu và công bố thông tin

Để quản lý hiệu quả, doanh nghiệp phải tuân thủ chế độ lưu giữ tài liệu tại trụ sở chính, bao gồm: Điều lệ, sổ đăng ký thành viên/cổ đông, văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp, báo cáo tài chính, biên bản họp.

Công bố thông tin:

• Doanh nghiệp phải công bố công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận.
• Các thay đổi về ngành, nghề kinh doanh, thông tin cổ đông nước ngoài, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phải được thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Kết luận: Quy định về quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam

Quy định về quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp 2020 đã hoàn thiện hơn về mặt cấu trúc và tăng cường tính minh bạch, đặc biệt là các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi và trách nhiệm của người quản lý. Việc nắm vững các quy định này không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành đúng luật mà còn tối ưu hóa quy trình ra quyết định, bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các mốc thời gian về báo cáo tài chính (Doanh nghiệp nhà nước công bố trước 31/7 đối với báo cáo giữa năm) và các nghĩa vụ đăng ký thay đổi để tránh bị xử phạt vi phạm hành chính.

Hy vọng rằng những thông tin bài viết trên sẽ hữu ích cho bạn. Liên hệ Luật sư làm việc tại Văn phòng, chi nhánh ở Hà Nội, Hải Phòng, Hải Dương, Nhật Bản,… theo các phương thức sau:

• Email: Luatminhlang@gmail.com 
• Điện thoại: 0943.640.789   (Zalo)
• Fanpage: https://www.facebook.com/luatminhlang
• Website:  https://www.luatminhlang.vn/

Luật Minh Lang là một trong những Văn phòng luật sư chuyên tư vấn về pháp luật hàng đầu tại Việt Nam. Với đội ngũ Luật sư giỏi, uy tín và chuyên nghiệp. Luật Minh Lang tự tin có thể giải đáp tất cả các câu hỏi liên quan đến lĩnh vực này. Chúng tôi có thể hỗ trợ bạn giải quyết thủ tục một cách nhanh chóng, đảm bảo quyền lợi tốt nhất ở tất cả các tỉnh thành của Việt Nam.