Mục Lục
Việc hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty tnhh trách nhiệm của mình là yếu tố then chốt giúp các nhà đầu tư quản lý rủi ro và vận hành doanh nghiệp hiệu quả. Đối với loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), pháp luật quy định rất cụ thể về quyền và nghĩa vụ cho từng nhóm thành viên dựa trên loại hình công ty.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có các quyền cơ bản
Tham gia quản trị: Được tham dự các cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
Quyền biểu quyết: Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty.
Hưởng lợi nhuận: Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác.
Ưu tiên góp vốn: Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty có nhu cầu tăng vốn điều lệ.
Định đoạt phần vốn góp: Có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, tặng cho hoặc sử dụng để trả nợ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Quyền khởi kiện: Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý công ty nếu họ vi phạm quyền và nghĩa vụ được giao.
Quyền bổ sung cho nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên
Nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có các quyền sau đây:
Triệu tập họp: Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền.
Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
Yêu cầu hủy nghị quyết: Có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên nếu quy trình hoặc nội dung không đúng pháp luật
Quyền và nghĩa vụ của thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Đi đôi với quyền lợi, thành viên công ty phải tuân thủ nghiêm ngặt các nghĩa vụ sau để đảm bảo tính pháp lý của doanh nghiệp:
Góp vốn đầy đủ và đúng hạn: Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020
Không được rút vốn tùy tiện: Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng cho người khác theo luật định.
Tuân thủ Điều lệ và Nghị quyết: Phải chấp hành đúng Điều lệ công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Trách nhiệm cá nhân: Phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật hoặc kinh doanh không vì lợi ích của công ty, gây thiệt hại cho người khác.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên Công ty TNHH một thành viên
Vì chỉ có một chủ sở hữu duy nhất (tổ chức hoặc cá nhân), các quy định về quyền có sự khác biệt so với mô hình nhiều thành viên.
Quyền của Chủ sở hữu công ty là Tổ chức
Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 76, chủ sở hữu là tổ chức có hệ thống quyền hạn rất chi tiết để quản lý doanh nghiệp thông qua bộ máy điều hành. Cụ thể bao gồm 15 nhóm quyền sau:
Quyền về Điều lệ và Chiến lược: Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm.
Quyền về Bộ máy quản lý: Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý và Kiểm soát viên.
Quyền quyết định Đầu tư và Kinh doanh:
- Quyết định các dự án đầu tư phát triển.
- Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
- Thông qua báo cáo tài chính của công ty.
- Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh.
Quyền về Tài chính và Tài sản:
- Thông qua các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản… có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định).
- Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn điều lệ hoặc phát hành trái phiếu.
- Quyết định sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và tài chính.
Quyền về Cấu trúc và Giải thể:
- Quyết định thành lập công ty con hoặc góp vốn vào công ty khác.
- Quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
- Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản sau khi hoàn thành giải thể hoặc phá sản.
Quyền khác: Các quyền khác theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
Quyền của Chủ sở hữu công ty là Cá nhân
Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; (Điểm a)
Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu; (Điểm h)
Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; (Điểm l)
Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;( Điểm m)
Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản; (Điểm n)
Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. (Điểm o)
Quyền và Nghĩa vụ của thành viên công ty tnhh chủ sở hữu:
Căn cứ theo quy định tại Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty như sau:
“1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
- Tuân thủ Điều lệ công ty.
- Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
- Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
- Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Kết luận
Việc thực thi đúng quyền và nghĩa vụ của thành viên và chủ sở hữu công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020 là yếu tố then chốt để bảo vệ lợi ích hợp pháp và đảm bảo tính tuân thủ pháp luật trong hoạt động kinh doanh. Nghĩa vụ góp vốn đầy đủ, đúng loại tài sản và đúng hạn (trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) là cơ sở pháp lý quan trọng nhất để xác lập giới hạn trách nhiệm tài sản hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Cuối cùng, việc tuân thủ nghiêm ngặt Điều lệ công ty, tách bạch tài sản cá nhân với tài sản công ty và chấp hành các quyết định quản trị nội bộ là nền tảng khoa học giúp doanh nghiệp vận hành ổn định, giảm thiểu rủi ro pháp lý và tạo đà phát triển bền vững
Hy vọng rằng những thông tin bài viết trên sẽ hữu ích cho bạn. Liên hệ Luật sư làm việc tại Văn phòng, chi nhánh ở Hà Nội, Hải Phòng, Hải Dương, Nhật Bản,… theo các phương thức sau:
- Email: Luatminhlang@gmail.com
- Điện thoại: 0943.640.789 (Zalo)
- Fanpage: https://www.facebook.com/luatminhlang
- Website: https://www.luatminhlang.vn/
Luật Minh Lang là một trong những Văn phòng luật sư chuyên tư vấn về pháp luật hàng đầu tại Việt Nam. Với đội ngũ Luật sư giỏi, uy tín và chuyên nghiệp. Luật Minh Lang tự tin có thể giải đáp tất cả các câu hỏi liên quan đến lĩnh vực này. Chúng tôi có thể hỗ trợ bạn giải quyết thủ tục một cách nhanh chóng, đảm bảo quyền lợi tốt nhất ở tất cả các tỉnh thành của Việt Nam.
