Quy định Chuyển nhượng Phần vốn góp mới nhất theo Luật Doanh nghiệp 2020

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường sôi động, việc chuyển nhượng phần vốn góp là một trong những hoạt động quản trị doanh nghiệp phổ biến nhất, phục vụ nhu cầu thoái vốn, huy động thêm nguồn lực hoặc tái cơ cấu sở hữu. Tuy nhiên, quy định chuyển nhượng phần vốn không chỉ đơn thuần là một giao dịch thương mại mà còn là một thủ tục pháp lý chặt chẽ được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp. Việc không nắm vững quy định chuyển nhượng phần vốn về thứ tự ưu tiên chào bán, thời hạn đăng ký thay đổi thành viên hoặc các trường hợp xử lý vốn đặc biệt có thể dẫn đến rủi ro bị hủy bỏ giao dịch hoặc bị xử phạt vi phạm hành chính. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết quy định chuyển nhượng phần vốn góp mới nhất theo Luật Doanh nghiệp 2020, giúp các nhà đầu tư và doanh nghiệp thực hiện quy trình này một cách khoa học, đúng luật và an toàn. 

Phần vốn góp và giá thị trường là gì ?

• Theo quy định tại khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. 
• Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh .
• Giá thị trường của phần vốn góp: Được xác định là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định. Thành viên có quyền định đoạt phần vốn góp của mình thông qua chuyển nhượng, tặng cho hoặc các hình thức khác theo quy định.

Quy định chuyển nhượng phần vốn trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đây là loại hình doanh nghiệp có quy định về chuyển nhượng vốn chặt chẽ nhất nhằm duy trì “tính đóng” của cấu trúc thành viên. Theo Điều 52, việc chuyển nhượng phải tuân thủ trình tự sau:

Ưu tiên chào bán cho thành viên hiện hữu 

Trước khi chuyển nhượng cho người bên ngoài, thành viên có ý định chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán.

Chuyển nhượng cho người ngoài 

Thành viên chỉ được quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên nếu:

• Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản 1 cho người không phải là thành viên 
• Các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Trường hợp tự do chuyển nhượng

Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty. 

 Thời điểm xác lập quy định chuyển nhượng phần vốn và quyền sở hữu

Người chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Công ty có trách nhiệm cập nhật kịp thời các thay đổi này trong sổ đăng ký theo yêu cầu của thành viên.

Chuyển nhượng phần vốn trong Công ty TNHH Một thành viên 

Khác với công ty nhiều thành viên, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có toàn quyền quyết định việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác. 

• Quyền định đoạt: Chủ sở hữu có quyền Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác
• Cách thức rút vốn: Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. 
• Hệ quả pháp lý: Nếu chuyển nhượng một phần vốn dẫn đến việc có từ hai thành viên trở lên, công ty phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

 Quy định chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty Hợp danh

Công ty hợp danh có quy định đặc thù dựa trên bản chất nhân thân của các thành viên: 

• Thành viên hợp danh: Không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
• Thành viên góp vốn: Có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Quyền yêu cầu công ty mua lại vốn trước khi chuyển nhượng

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
• Tổ chức lại công ty (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập…).
• Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thời hạn và giá: Yêu cầu bằng văn bản gửi đến công ty trong 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết. Giá mua lại theo giá thị trường hoặc giá xác định theo nguyên tắc tại Điều lệ công t.

Điều kiện thanh toán: Công ty chỉ được thanh toán nếu sau khi trả đủ phần vốn góp mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại trong thời hạn 15 ngày, thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty. 

Các trường hợp xử lý phần vốn góp đặc biệt

Luật quy định cơ chế xử lý vốn khi phát sinh các biến cố về nhân thân thành viên: 

• Tặng cho vốn góp: Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty.
• Tặng cho: Người được tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
• Trả nợ bằng vốn góp: Khi thành viên sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ, người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
  • Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận
  • Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

Nghĩa vụ đăng ký thay đổi thành viên với Cơ quan chức năng

Giao dịch chuyển nhượng chỉ hoàn tất về mặt hành chính khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông báo:

• Thời hạn đăng ký: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
• Trách nhiệm kê khai: Thông tin phải trung thực, chính xác. Hành vi kê khai giả mạo sẽ dẫn đến rủi ro bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cập nhật Sổ đăng ký thành viên: Doanh nghiệp có nghĩa vụ cập nhật kịp thời theo yêu cầu của thành viên liên quan.

Kết luận:Quy định Chuyển nhượng Phần vốn góp

• Việc chuyển nhượng phần vốn góp không chỉ là quyền cơ bản của thành viên, chủ sở hữu nhằm thực hiện hóa lợi nhuận hoặc rút vốn, mà còn là một quy định chuyển nhượng phần vốn góp trình pháp lý chặt chẽ cần sự chính xác tuyệt đối. Tùy vào loại hình doanh nghiệp, pháp luật đã thiết lập những rào cản nhất định như thứ tự ưu tiên chào bán trong công ty TNHH hai thành viên trở lên hay sự chấp thuận của các thành viên còn lại trong công ty hợp danh để bảo vệ tính liên kết đặc thù của tổ chức.
• Để đảm bảo giao dịch chuyển nhượng có hiệu lực và hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý và quy định chuyển nhượng phần vốn, doanh nghiệp cần lưu ý rằng tư cách thành viên mới chỉ chính thức được xác lập khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Đồng thời, mọi thay đổi về vốn và thành viên phải được đăng ký kịp thời với cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng thời hạn luật định và quy định chuyển nhượng phần vốn. Việc nắm vững và tuân thủ các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 chính là chìa khóa giúp doanh nghiệp vận hành ổn định và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của tất cả các bên tham gia.

Hy vọng rằng những thông tin bài viết trên sẽ hữu ích cho bạn. Liên hệ Luật sư làm việc tại Văn phòng, chi nhánh ở Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Khánh Hòa, Hà Tĩnh, Nhật Bản,… theo các phương thức sau:

• Email: Luatminhlang@gmail.com 
• Điện thoại: 0943.640.789   (Zalo)
• Fanpage: https://www.facebook.com/luatminhlang
• Website:  https://www.luatminhlang.vn/

Luật Minh Lang là một trong những Văn phòng luật sư chuyên tư vấn về luật doanh nghiệp hàng đầu tại Việt Nam. Với đội ngũ Luật sư giỏi, uy tín và chuyên nghiệp. Luật Minh Lang tự tin có thể giải đáp tất cả các câu hỏi liên quan đến lĩnh vực này. Chúng tôi có thể hỗ trợ bạn giải quyết thủ tục một cách nhanh chóng, đảm bảo quyền lợi tốt nhất ở tất cả các tỉnh thành của Việt Nam.