Tranh chấp phần vốn góp giải quyết thế nào theo luật 2026?

Tranh chấp phần vốn góp là một trong những xung đột phổ biến nhất trong nội bộ doanh nghiệp, đặc biệt trong giai đoạn góp vốn và phân chia quyền lợi. Nếu không được xử lý đúng cách, các tranh chấp này không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi của thành viên, cổ đông mà còn gây mất ổn định trong hoạt động quản trị và tiềm ẩn rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp. Bài viết dưới đây cung cấp cái nhìn toàn diện về các dạng tranh chấp phần vốn góp và cách giải quyết theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Các dạng tranh chấp phần vốn góp thường gặp hiện nay

Tranh chấp về định giá tài sản và vốn góp không thực tế

Một trong những nguyên nhân chính dẫn đến tranh chấp là việc định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn. 

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì:

  • Các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.
  • Đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Bên cạnh đó, hành vi kê khai khống vốn điều lệ là hành vi bị nghiêm cấm theo Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020.

 Tranh chấp do vi phạm nghĩa vụ góp vốn đúng hạn

  • Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ đông công ty cổ phần có nghĩa vụ góp đủ phần vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. 
  • Tranh chấp thường phát sinh khi thành viên hoặc cổ đông không góp đủ vốn nhưng vẫn yêu cầu hưởng các quyền như quyền biểu quyết hoặc cổ tức tương ứng với phần vốn đã cam kết góp. 
  • Theo quy định, trong trường hợp không góp đủ vốn đúng hạn, thành viên hoặc cổ đông chỉ được hưởng quyền tương ứng với phần vốn đã thực góp, đồng thời công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị thực tế đã góp.

Cơ chế giải quyết tranh chấp dựa trên quy định nội bộ

 Áp dụng nguyên tắc giải quyết trong Điều lệ công ty

Căn cứ điểm h khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định về “nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ”. Quy định này xác lập cơ sở pháp lý để các thành viên và cổ đông ưu tiên áp dụng các phương thức tự giải quyết như thương lượng, hòa giải theo thỏa thuận trong Điều lệ trước khi yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài giải quyết theo quy định của pháp luật.

  • Nội dung bắt buộc: Điều lệ công ty phải có nội dung về nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
  • Tuân thủ Điều lệ: Thành viên và cổ đông có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty; mọi hành vi ngăn cản thành viên/cổ đông thực hiện quyền theo Điều lệ đều bị nghiêm cấm.

Quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết liên quan đến phần vốn góp

  • Trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp nếu nội dung hoặc trình tự, thủ tục không đúng quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
  • Đối với Công ty cổ phần, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp nếu có vi phạm nghiêm trọng về trình tự, thủ tục hoặc nội dung.
  • Hiệu lực thi hành: Nghị quyết bị yêu cầu hủy bỏ vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Tranh chấp phần vốn góp giải quyết thế nào theo luật 2026?
Tranh chấp phần vốn góp giải quyết thế nào theo luật 2026?

Thủ tục giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài

 Vai trò của người đại diện theo pháp luật trong tố tụng

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án. 

Chỉ định bởi Tòa án: Tòa án và cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật:

  • Về thẩm quyền: Nếu Điều lệ công ty không quy định rõ việc phân chia quyền và nghĩa vụ cho từng người, thì mỗi người đại diện đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba để giải quyết các vấn đề liên quan đến tranh chấp vốn.
  • Về trách nhiệm liên đới: Khi việc phân chia quyền và nghĩa vụ chưa được quy định rõ trong Điều lệ, tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với bất kỳ thiệt hại nào gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự.

Khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại Điều 72 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên và cổ đông có quyền thực hiện việc khởi kiện người quản lý để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình và công ty, cụ thể:

  • Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn: Thành viên công ty có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác. Các căn cứ khởi kiện bao gồm hành vi vi phạm trách nhiệm của người quản lý; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc không kịp thời các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên.
  • Đối với Công ty cổ phần: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân hoặc trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Mục đích khởi kiện nhằm yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác do vi phạm trách nhiệm người quản lý hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ để trục lợi cá nhân.

Chi phí khởi kiện: Trường hợp thành viên/cổ đông khởi kiện nhân danh công ty, chi phí khởi kiện được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp yêu cầu khởi kiện bị bác bỏ.

 

 Kết luận:

Tranh chấp phần vốn góp là một vấn đề phức tạp, đòi hỏi sự kết hợp giữa các quy định pháp luật nghiêm ngặt và cơ chế tự quản trị của doanh nghiệp. Để giải quyết hiệu quả:

  • Ưu tiên quy định nội bộ: Doanh nghiệp cần xây dựng Điều lệ chi tiết, quy định rõ nguyên tắc giải quyết tranh chấp và thủ tục định giá tài sản để làm căn cứ xử lý ban đầu.
  • Tuân thủ thời hạn và thủ tục: Việc nắm vững thời hạn 90 ngày góp vốn và thủ tục đăng ký thay đổi vốn là điều kiện tiên quyết để xác định tư cách thành viên hợp pháp và hạn chế tranh chấp phát sinh.
  • Sử dụng quyền tố tụng đúng cách: Luật Doanh nghiệp 2020 tạo hành lang pháp lý minh bạch cho phép thành viên, cổ đông sử dụng quyền khởi kiện hoặc yêu cầu hủy bỏ các nghị quyết trái luật để bảo vệ lợi ích của mình và của công ty.
  • Trách nhiệm của người đại diện: Xác định rõ vai trò của người đại diện theo pháp luật trong các tranh chấp tại Tòa án/Trọng tài để đảm bảo quyền lợi của doanh nghiệp được thực thi đầy đủ.

Hy vọng rằng những thông tin bài viết trên sẽ hữu ích cho bạn. Liên hệ Luật sư làm việc tại Văn phòng, chi nhánh ở Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Khánh Hòa, Hà Tĩnh, Nhật Bản,… theo các phương thức sau:

Luật Minh Lang là một trong những Văn phòng luật sư chuyên tư vấn về luật doanh nghiệp hàng đầu tại Việt Nam. Với đội ngũ Luật sư giỏi, uy tín và chuyên nghiệp. Luật Minh Lang tự tin có thể giải đáp tất cả các câu hỏi liên quan đến lĩnh vực này. Chúng tôi có thể hỗ trợ bạn giải quyết thủ tục một cách nhanh chóng, đảm bảo quyền lợi tốt nhất ở tất cả các tỉnh thành của Việt Nam.

Bài viết liên quan

Lên đầu trang