Góp vốn là gì? Quy định pháp luật và những lưu ý quan trọng khi góp vốn vào doanh nghiệp 2025

Góp vốn là hành vi mà cá nhân, tổ chức đưa tài sản của mình vào doanh nghiệp để trở thành chủ sở hữu hoặc đồng sở hữu của doanh nghiệp đó. Đây là một trong những hình thức phổ biến giúp doanh nghiệp có vốn hoạt động và mở rộng sản xuất kinh doanh. Góp vốn không chỉ giới hạn trong việc góp bằng tiền mặt, mà còn có thể là tài sản hữu hình, quyền tài sản, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc giá trị quyền sử dụng đất, tùy theo thỏa thuận và loại hình doanh nghiệp.

 Cơ sở pháp lý quy định về góp vốn

Hành vi góp vốn được quy định trong nhiều văn bản pháp luật, trong đó chủ yếu gồm:

  • Luật Doanh nghiệp 2020
  • Bộ luật Dân sự 2015
  • Các văn bản hướng dẫn như Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Các hình thức góp vốn phổ biến

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và giai đoạn hoạt động, góp vốn có thể được phân chia thành nhiều hình thức:

 Góp vốn để thành lập doanh nghiệp

Đây là hình thức phổ biến khi bắt đầu khởi nghiệp. Những người tham gia thành lập công ty sẽ cùng góp vốn để hình thành vốn điều lệ. Ví dụ:

  • Góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
  • Góp vốn thành lập công ty cổ phần

 Góp vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động

Một người có thể góp vốn vào công ty đã tồn tại thông qua:

  • Góp thêm vào phần vốn điều lệ
  • Mua lại phần vốn góp (đối với công ty TNHH)
  • Mua cổ phần (đối với công ty cổ phần)

Góp vốn bằng tài sản

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân và tổ chức có thể góp vốn bằng:

  • Tiền mặt (VND, ngoại tệ quy đổi)
  • Vàng, hiện vật
  • Quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất
  • Công nghệ, bí quyết kỹ thuật, giá trị thương hiệu

Việc định giá tài sản góp vốn phải được các thành viên/thành lập hội đồng định giá thông qua, nhằm đảm bảo minh bạch và công bằng.

 Quy định về thời hạn góp vốn

 Đối với công ty TNHH và công ty hợp danh

Theo Điều 47 và 75 Luật Doanh nghiệp 2020:

  • Thành viên phải góp vốn đúng và đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Quá thời hạn mà không góp đủ sẽ bị xử lý theo quy định: bị giảm phần vốn góp, loại khỏi danh sách thành viên…

Đối với công ty cổ phần

Cổ đông sáng lập có 90 ngày kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp để góp đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Hoạt động góp vốn là gì?
Hoạt động góp vốn là gì?

 

Quy trình góp vốn vào doanh nghiệp

Quy trình góp vốn sẽ khác nhau tùy theo loại hình doanh nghiệp và hình thức góp vốn. Dưới đây là quy trình tổng quát:

Bước 1: Thỏa thuận góp vốn

  • Các bên ký kết hợp đồng/thỏa thuận góp vốn
  • Xác định giá trị tài sản góp vốn nếu không phải tiền mặt

Bước 2: Thực hiện góp vốn

  • Chuyển tiền vào tài khoản công ty (với góp bằng tiền)
  • Bàn giao tài sản, giấy tờ pháp lý (với tài sản góp vốn khác)

Bước 3: Công ty cập nhật thông tin

  • Cập nhật thông tin thành viên/cổ đông mới
  • Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có thay đổi thành viên

Bước 4: Kê khai và đóng thuế (nếu có)

  • Trường hợp góp vốn bằng tài sản, có thể phát sinh nghĩa vụ nộp lệ phí trước bạ hoặc thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp.

Góp vốn có bắt buộc phải công chứng không?

Theo quy định hiện hành:

  • Không bắt buộc công chứng hợp đồng góp vốn nếu góp bằng tiền mặt hoặc tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu.
  • Tuy nhiên, nếu góp vốn bằng quyền sử dụng đất, xe, nhà ở, tài sản phải đăng ký, thì hợp đồng góp vốn phải được công chứng/chứng thực theo pháp luật.
Hoạt động góp vốn là gì?
Hoạt động góp vốn là gì?

Một số lưu ý quan trọng khi góp vốn

 Cẩn trọng khi định giá tài sản góp vốn

  • Nên có hội đồng định giá độc lập hoặc chuyên gia hỗ trợ để tránh định giá sai, dẫn đến tranh chấp về quyền lợi sau này.

 Góp vốn không đúng thời hạn có thể bị xử phạt

  • Công ty phải cập nhật thông tin về phần vốn góp trong thời hạn quy định.
  • Nếu không, cơ quan thuế hoặc Phòng Đăng ký kinh doanh có thể xử phạt hành chính hoặc yêu cầu điều chỉnh hồ sơ.

Phân biệt rõ quyền và nghĩa vụ sau khi góp vốn

  • Người góp vốn sẽ trở thành thành viên hoặc cổ đông (tùy loại hình).
  • Có quyền tham gia quyết định, hưởng lợi nhuận, và cũng chịu trách nhiệm theo phần vốn góp.

Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ có được không?

Có. Luật Doanh nghiệp cho phép cá nhân/tổ chức góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ như:

  • Sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu, phần mềm
  • Phải đảm bảo quyền này đã được đăng ký và bảo hộ hợp pháp

Người góp vốn vẫn phải chuyển giao quyền sử dụng hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu, tùy theo thỏa thuận với công ty.

Góp vốn và chuyển nhượng vốn khác nhau thế nào?

Tiêu chí Góp vốn Chuyển nhượng vốn
Thời điểm Khi tham gia doanh nghiệp Khi đã là thành viên và muốn bán lại vốn
Đối tượng Người ngoài công ty Người trong hoặc ngoài công ty
Tác động pháp lý Tăng vốn điều lệ Không làm thay đổi vốn điều lệ
Thủ tục Ghi nhận thêm thành viên/cổ đông Chuyển nhượng phần vốn hiện có

 

10. Kết luận

Góp vốn là hoạt động thiết yếu trong quá trình thành lập và phát triển doanh nghiệp, tạo nền tảng tài chính và quyền sở hữu cho các thành viên, cổ đông. Việc góp vốn phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật, đảm bảo minh bạch, công bằng, và phù hợp với loại hình doanh nghiệp. Người tham gia góp vốn cần hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình, đồng thời lưu ý các vấn đề về định giá, thời hạn, tài sản hợp lệ để tránh rủi ro pháp lý về sau. 

Hy vọng rằng những thông tin bài viết trên sẽ hữu ích cho bạn. Liên hệ Luật sư làm việc tại Văn phòng, chi nhánh ở Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Khánh Hòa, Hà Tĩnh, Nhật Bản,… theo các phương thức sau:

Luật Minh Lang là một trong những Văn phòng luật sư chuyên tư vấn về thủ tục rút bảo hiểm xã hội hàng đầu tại Việt Nam. Với đội ngũ Luật sư giỏi, uy tín và chuyên nghiệp. Luật Minh Lang tự tin có thể giải đáp tất cả các câu hỏi liên quan đến lĩnh vực này. Chúng tôi có thể hỗ trợ bạn giải quyết thủ tục một cách nhanh chóng, đảm bảo quyền lợi tốt nhất ở tất cả các tỉnh thành của Việt Nam.

 

Bài viết liên quan

Lên đầu trang